《保密协议》 · 审查立场：接收方（乙方）
审查基准日：2026年6月26日
总评：本协议明显偏向披露方，接收方承担的保密义务过重、责任过宽，而相应权利和救济几乎缺失。最需要优先处理的是：第1.1条保密信息定义过宽、第7条单向无限赔偿、第8.3条披露方所在地管辖。
审查假设：默认按“为接收方争取最有利”的立场审查。
风险分析：保密信息定义采用“任何及所有信息”表述，且不要求书面标记、口头确认或明确交付清单。接收方在接收时无法判断哪些信息受保护，举证也会非常被动。
风险分析：本条仅规定接收方对披露方损失进行赔偿，且未排除间接损失、利润损失、商誉损失等，赔偿范围可能极大扩张。
风险分析：指定披露方所在地法院，客观上提高接收方维权和抗辩成本，若接收方不在上海，诉讼成本会显著上升。
风险分析：该条将接收方责任外扩至关联方员工和代理，接收方对其内部控制之外的人员行为可能承担严格责任。
风险分析：条文表面上禁止向任何第三方披露，但未给接收方内部“need-to-know”人员、律师、会计师预留例外，实操中会产生冲突。
风险分析：绝对禁止反向工程的写法过硬，可能与法律允许的合理分析或安全测试场景冲突。
风险分析：10天期限偏短，且未明确可保留合规备份副本，也未区分主动使用与系统自动留存。
风险分析：没有明确保密期限上限，可能导致除商业秘密外的信息长期受约束。
风险分析：本条本身是惯例性表述，风险较低，但如果后续涉及联合开发、改造或交付，必须另行谈成果归属与使用许可。
建议增加“接收方有权为合作目的访问、使用和评估保密信息”的正面授权。
建议补充接收方在可行时配合披露方寻求保护令或其他救济措施。
建议增加披露方保证其披露信息不侵犯第三方知识产权或商业秘密。
建议约定：如接收方对信息是否属保密信息有疑问，可书面请求披露方确认，逾期未答复则不视为保密信息。